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基本案情

2019年，甲在位于北京市大兴区西红门的美容美发店内办理会员储值卡，存入共计20000元。该美容美发店的股东为乙和丙。办卡后，甲从未进行任何消费。2020年年底，甲去该美容美发店进行消费，却发现已经更换了经营者。甲在工商部门查询得知，原来的公司已经在2020年10月21日办理了注销登记。因此，甲将股东乙和丙起诉至本院，要求二人连带返还20000元。诉讼中，乙和丙表示，由于新冠疫情原因影响，美容美发店的经营受到巨大影响，无法正常经营下去，所以决定解散公司并注销登记，而且整个注销流程都是按照工商局要求办理并提交了材料，所以不同意承担责任。

裁判处理

本院认为，甲所提交证据能够证明其向美容美发店付款20000元的事实，双方已成立事实上的服务合同关系。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”法律规定，有限责任公司的清算组由股东组成。乙和丙未提供证据证明其作为公司股东和清算组成员已履行书面通知义务，故应对甲的损失承担赔偿责任。对于甲的损失数额，乙和丙未证明甲有消费行为，本院认可其损失数额为20000元。综上，判决乙和丙向甲连带赔偿损失20000元。

原因分析

经调研，因公司注销程序不规范而发生后续法律纠纷的主要原因有：一是主观上对注销程序的重要性没有给予足够重视。很多公司股东把注销程序理解为一种形式要求，轻率地认为，注销程序仅仅需要向市场监管局等有关部门按部就班地提交相关申请即可。然而，在公司注销阶段，法律最关心的是对公司债权人利益的保护。但是，公司股东恰恰没有认识到这一点，再加上股东们对公司法等相关规定缺少认识，这就导致他们没有依法履行对公司债权人的保护程序。在上面介绍的案例中，乙和丙就是在美容美发店因疫情影响无法正常经营的情况下决定解散公司并办理注销登记，他们也按照要求提交了相关文件，但却没有考虑到众多消费者的权益，最终被判决承担法律责任。二是妄图通过注销公司登记恶意逃避债务。实践中，有部分公司股东在公司经营不善存在大量外债的情况下，简单地认为只要注销公司登记就可以一劳永逸地避免清偿债务。我院也曾经遇到过，在员工起诉公司劳动争议纠纷的审理过程中，公司股东注销公司登记。这种“耍小聪明”的行为充分地表明了，这些公司股东错误地把“公司”这种企业形式以及“有限责任”这种法律制度当做了谋取不正当利益的“挡箭牌”，严重地违背了法律规定，无益于纠纷的解决，而且将导致公司的股东等人员因此承担个人责任。

对策建议

规范的公司治理需要贯彻于公司存续的始终。虽然理论上，公司可以永久存续下去。不过，任何一家公司都有其设立的目的，其中最普遍和重要的目的就是通过参与经济活动营利。如果公司的经营状况不良，或者基于其他考虑，不能或者不愿意在继续存续下去，法律允许公司办理注销登记。但是，注销必须按照法律规定的程序和方式处理。对此，提出以下建议。一是及时启动清算程序。《公司法》第一百八十三条规定，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。因此，及时启动公司清算属于法定义务，如果在公司决议解散后，尤其是被吊销营业执照后，未在法定期限启动清算程序，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，那么，公司股东等清算义务人就需要承担相应责任。二是切实开展清算工作。《公司法》第一百八十四条规定，清算组的工作内容包括：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。三是履行书面通知义务。根据《公司法解释二》第十一条规定，清算组必须将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。实践中，很多公司仅仅关注是否履行了登报公告，但却没有书面通知已知债权人，最终导致承担责任。所谓“已知债权人”就是在公司解散时对公司享有债权的人；为了不遗漏已知债权人，就需要公司在清算过程中认真梳理相关合同和交易记录。

文章来源：北京市大兴区人民法院发布涉公司治理法律风险典型案例

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